Déclaration des bénéficiaires effectifs en Arménie : date limite de dépôt : 20 février

Chaque société immatriculée en Arménie doit déclarer ses bénéficiaires effectifs auprès du Registre national avant le 20 février de chaque année. L'échéance de 2026 approche à grands pas : voici ce que vous devez savoir et faire dès maintenant.

Qu’est-ce qu’une déclaration UBO ?

La déclaration de bénéficiaire effectif (UBO) est un document obligatoire qui identifie les personnes physiques qui possèdent ou contrôlent en dernier ressort une entité juridique arménienne. L'Arménie a instauré l'obligation de déclaration de bénéficiaire effectif dans le cadre de sa politique de lutte contre le blanchiment d'argent, et cette obligation est appliquée par le Registre national des personnes morales (Agence du Registre national des personnes morales).

Cette déclaration exige que chaque société arménienne remonte la chaîne de propriété, au-delà de ses actionnaires directs, en passant par toutes les entités intermédiaires (sociétés holding, fiducies ou autres structures), jusqu'aux personnes physiques en bout de chaîne. Si vous possédez une société en Arménie via une LLC américaine, une société holding européenne ou tout autre véhicule juridique, vous êtes probablement le bénéficiaire effectif (UBO) et devez donc être déclaré.

Qui doit déposer une déclaration UBO ?

Toutes les entités juridiques enregistrées en Arménie Le dépôt d'une déclaration de bénéficiaire effectif (UBO) est obligatoire, sans exception. Cela concerne notamment les SARL (la forme juridique la plus courante pour les entrepreneurs étrangers), les sociétés par actions, les associations et les fondations. Même les SARL unipersonnelles, dont l'unique fondateur est une personne physique, doivent déposer cette déclaration.

Cette exigence pénalise particulièrement quatre groupes :

Entreprises à capitaux étrangers. Si vous avez constitué une LLC arménienne depuis l'étranger et détenez des parts directement ou par l'intermédiaire d'un tiers, votre société doit vous déclarer comme bénéficiaire effectif. Les documents supplémentaires requis pour les ressortissants étrangers (traductions notariées en arménien des passeports et légalisation des copies de passeport lorsque l'original n'est pas disponible en Arménie) rendent cette procédure plus complexe et plus longue que pour les fondateurs locaux.

Les sociétés informatiques soumises au régime fiscal de 1 % du chiffre d'affaires. De nombreux entrepreneurs du secteur technologique créent des sociétés arméniennes afin de bénéficier d'un régime fiscal avantageux. Toutefois, ces mêmes sociétés, qui profitent du taux de 1 %, doivent également se conformer à l'obligation de déclaration du bénéficiaire effectif (UBO). Le non-respect de cette obligation pourrait engendrer des difficultés dans vos relations bancaires, notamment avec les banques qui traitent les paiements de vos clients.

Arméniens de la diaspora ayant des intérêts commerciaux. Que vous soyez copropriétaire d'une entreprise familiale, actionnaire d'une start-up ou investisseur dans une entreprise arménienne, votre participation doit être déclarée si elle atteint le seuil requis. Cette obligation s'applique même si vous ne vous êtes jamais rendu au registre du commerce et des sociétés : la déclaration se fait en ligne.

Nomades numériques travaillant pour des entreprises arméniennes. S'installer en Arménie et y créer une entreprise pour exercer une activité indépendante ou à distance est une pratique de plus en plus courante. Ces entreprises sont soumises aux mêmes obligations de bénéficiaire effectif (UBO) que toute autre entité juridique arménienne, indépendamment du statut de résidence ou de la nationalité du propriétaire.

Date limite annuelle : 20 février

La législation arménienne prévoit trois déclencheurs de déclaration des bénéficiaires effectifs. Celui qui importe actuellement est la confirmation annuelle : Chaque société arménienne doit soumettre ou confirmer sa déclaration UBO avant le 20 février de chaque année., reflétant la structure de propriété au 31 décembre de l'année précédente.

Les deux autres déclencheurs sont le délai initial de 40 jours pour le dépôt des documents après l'immatriculation de la société et un délai de 40 jours après tout changement de propriétaire ou de contrôle. Pour une explication détaillée de la règle des 40 jours, consultez notre [lien/lien/section]. Déclarations des bénéficiaires effectifs en Arménie : Explication de la règle des 40 jours et de l’échéance annuelle.

Pour la déclaration annuelle, si les informations relatives au bénéficiaire effectif de votre société n'ont pas changé depuis votre dernière déclaration, la procédure est simple : connectez-vous, confirmez qu'aucune modification n'a été apportée, et c'est tout. Aucune taxe d'État n'est exigée pour une simple confirmation. En cas de modification de votre structure de propriété ou de contrôle, vous devez déposer une déclaration mise à jour et vous acquitter de la taxe d'État de 10 000 AMD (environ 26 $).

Quelles informations doivent être divulguées ?

La déclaration doit identifier toute personne physique qui remplit les conditions requises pour être considérée comme un bénéficiaire effectif (UBO) en vertu du droit arménien. Le seuil standard est de 20% ou plus — soit la détention directe ou indirecte d'actions avec droit de vote, soit une participation au capital autorisé. Mais le pourcentage de participation n'est pas le seul critère.

Une personne est également considérée comme un bénéficiaire effectif (UBO) si elle exerce contrôle de facto sur l'entité par le biais d'instruments juridiques, d'influence personnelle ou d'autres moyens, même s'ils détiennent moins de 20 %. Et si aucune personne ne remplit les conditions de propriété ou de contrôle, la société la haute direction doivent être déclarés comme UBO par défaut.

Pour chaque bénéficiaire effectif, la déclaration doit comprendre :

• Nom complet, date de naissance et nationalité
• Détails du passeport ou de la carte d'identité
• Le pourcentage exact de propriété ou de participation (en précisant si elle est directe ou indirecte)
• Le fondement du statut d'UBO — la propriété, le mécanisme de contrôle ou la position de direction
• Pour la propriété indirecte : la chaîne complète des entités intermédiaires, avec les pourcentages de participation à chaque niveau.

La participation indirecte se calcule en multipliant les pourcentages de participation à chaque étape de la chaîne. Par exemple, si vous détenez 50 % d'une LLC américaine qui détient elle-même 60 % d'une LLC arménienne, votre participation indirecte est de 30 % (50 % × 60 %), ce qui dépasse le seuil de 20 %.

Comment soumettre votre déclaration

Les déclarations UBO sont déposées électroniquement via le portail dédié du registre d'État à l'adresse suivante : bo.e-register.amVous aurez besoin d'une signature électronique qualifiée (telle qu'un certificat délivré par YesEm ou une carte d'identité arménienne dotée d'une fonction de signature électronique) pour authentifier et soumettre la déclaration.

Le processus fonctionne comme suit:

1. Cartographiez votre structure de propriété. Identifiez toutes les personnes physiques qui remplissent les conditions requises pour être considérées comme bénéficiaires effectifs (UBO) en fonction du seuil de participation de 20 %, du contrôle de fait ou d'une position de direction. Documentez les critères d'inclusion de chaque personne.
2. Rassemblez vos documents d'identité. Pour chaque bénéficiaire effectif (UBO), vous avez besoin de copies de passeport. Pour les bénéficiaires effectifs étrangers, vous devez également fournir une traduction arménienne certifiée conforme du passeport. Si le passeport du bénéficiaire effectif étranger n'est pas disponible physiquement en Arménie, vous devrez d'abord en faire légaliser une copie (apostille ou légalisation consulaire) afin qu'elle puisse être traduite et certifiée conforme sur place.
3. Connectez-vous au portail. Accédez à bo.e-register.am en utilisant la signature électronique qualifiée du signataire autorisé.
4. Complétez le formulaire. Saisissez les données personnelles et les informations relatives à la propriété de chaque bénéficiaire effectif. Téléversez les pièces justificatives requises.
5. Signez et soumettez. Veuillez examiner la déclaration, y apposer votre signature électronique et la soumettre. Téléchargez le reçu de soumission ainsi qu'une copie PDF pour vos archives.

Pour la confirmation annuelle, lorsqu'aucune modification n'a été apportée, il vous suffit de vous connecter et de confirmer que les informations existantes restent exactes ; inutile de ressaisir des données ou de télécharger à nouveau des documents.

Le représentant autorisé d'une société peut également déposer des déclarations UBO au moyen d'une procuration (une copie scannée est acceptée), ce qui signifie que votre avocat arménien peut gérer l'ensemble du processus en votre nom.

Pénalités en Cas de non-Conformité

La législation arménienne prend très au sérieux le respect des obligations des bénéficiaires effectifs et impose des sanctions administratives et pénales.

Sanctions administratives (Article 169.29, Code des infractions administratives)

Quatre types d'infractions sont chacun passibles d'une amende de 30 à 100 fois l'unité de calcul de base (30 000 à 100 000 AMD, soit environ 78 à 260 USD):

• Le défaut de soumettre la déclaration dans les délais légaux
• Le dépôt de la déclaration en violation des exigences de forme ou de procédure
• Fournir des données incorrectes ou incomplètes par négligence
• Le défaut de procéder à une vérification préalable adéquate des bénéficiaires effectifs, ou le défaut de conserver les documents de vérification préalable.

Pour les contribuables qui déposent leurs déclarations en retard pour la première fois, la loi prévoit également une disposition avertissement comme alternative à une amende.

Il existe une importante clause de non-responsabilité : si vous corrigez l’infraction et fournissez une preuve de correction au registre d’État. avant Une fois la décision de sanction rendue, vous êtes exempté de toute responsabilité administrative. Cela signifie que même si vous avez dépassé le délai, déposer votre dossier immédiatement peut encore vous protéger ; n’attendez pas le début de la procédure d’exécution.

Sanctions pénales (Article 294 du Code pénal)

Le fait de soumettre délibérément de fausses données relatives au bénéficiaire effectif ou de dissimuler des informations qui auraient dû être divulguées constitue une infraction pénale. Les sanctions comprennent une amende pouvant atteindre dix fois le montant de l'unité de calcul de base, la privation du droit d'occuper certaines fonctions pendant une durée maximale de trois ans, une restriction de liberté pouvant aller jusqu'à un an ou une peine d'emprisonnement de courte durée pouvant aller jusqu'à deux mois. Cette disposition s'applique aussi bien à la personne qui effectue la déclaration qu'à tout participant ou bénéficiaire effectif qui fournit de fausses informations au déclarant ou qui ne répond pas à ses demandes de renseignements.

Conséquences pratiques au-delà de l'amende

Les sanctions financières sont relativement modestes, mais les conséquences opérationnelles peuvent être plus perturbatrices. Les banques arméniennes consultent régulièrement le registre public des bénéficiaires effectifs (UBO) dans le cadre de leurs vérifications préalables. Si la déclaration de bénéficiaire effectif de votre entreprise est manquante ou obsolète, votre banque vous demandera probablement de la mettre à jour. Tant que vous ne l'aurez pas fait, vous risquez de subir des retards dans l'accès aux services bancaires, l'ouverture de nouveaux comptes ou le traitement des transactions. Pour les entreprises qui utilisent des comptes bancaires arméniens pour recevoir les paiements de leurs clients ou régler leurs prestataires, le respect des obligations en matière de déclaration de bénéficiaire effectif permet d'éviter des difficultés inutiles avec leur banque.

Erreurs courantes à éviter

Ne pas effectuer de traçage à travers les entités intermédiaires. Il s'agit de l'erreur la plus fréquente pour les entreprises à capitaux étrangers. Si votre société arménienne est détenue par le biais d'une entité holding (une LLC américaine, une BV européenne ou une PTE singapourienne), vous ne pouvez pas simplement indiquer cette société holding comme propriétaire. Vous devez remonter jusqu'à la personne physique et calculer les pourcentages de participation indirecte en multipliant à chaque niveau.

Commencer le processus de documentation trop tard. Les bénéficiaires effectifs étrangers doivent fournir une traduction arménienne notariée de leur passeport. Si le passeport ne se trouve pas physiquement en Arménie, une copie légalisée doit être obtenue au préalable. Ce processus peut prendre de deux à quatre semaines selon le pays. Si vous approchez de la date limite du 20 février et que vous n'avez pas ces documents, contactez immédiatement un avocat local afin d'étudier les possibilités de procédure accélérée. Veuillez noter que pour la confirmation annuelle, il n'est pas nécessaire de soumettre à nouveau les documents de passeport si rien n'a changé.

Oublier de mettre à jour après un changement de propriétaire. La déclaration annuelle reflète la structure de propriété au 31 décembre. Si vous avez ajouté un cofondateur, finalisé une levée de fonds ou restructuré votre participation au cours de l'année, la déclaration du 20 février doit refléter la nouvelle structure, et non celle que vous avez déposée l'année dernière.

Ignorer le test de contrôle de facto. Certaines entreprises se concentrent uniquement sur le seuil de participation de 20 % et négligent le critère de contrôle. Si une personne oriente la stratégie de l'entreprise par le biais d'une convention d'actionnaires, d'un siège au conseil d'administration ou d'un accord contractuel sans détenir 20 % du capital, elle peut néanmoins être considérée comme un bénéficiaire effectif.

Ne pas posséder de signature électronique valide. Le portail exige une signature électronique valide. Si votre certificat de signature électronique a expiré ou si vous n'en avez jamais créé, vous ne pourrez pas déposer votre demande. Vérifiez ce point bien avant la date limite : l'obtention ou le renouvellement d'une signature électronique prend du temps.

En supposant que les SARL unipersonnelles soient exemptées. Aucune exemption n'est prévue pour les SARL en fonction de leur structure d'associés. Toute SARL doit déposer une déclaration de bénéficiaire effectif (UBO), y compris les SARL unipersonnelles dont l'unique fondateur est une personne physique.

Comment Vardanyan & Partners peut vous aider

À l'approche de l'échéance du 20 février, de nombreux chefs d'entreprise, notamment ceux établis hors d'Arménie, se retrouvent à devoir préparer en urgence leurs déclarations de bénéficiaire effectif (UBO), une tâche qu'ils n'ont peut-être pas envisagée depuis l'année dernière. Notre équipe gère régulièrement les déclarations UBO pour les sociétés arméniennes à capitaux étrangers et peut prendre en charge l'intégralité du processus pour votre compte, grâce à une procuration.

Nous vous aidons à cartographier les structures de propriété complexes à travers des entités détenant plusieurs niveaux, à coordonner les exigences d'apostille et de traduction notariée pour les documents UBO étrangers, à déposer la déclaration via le portail électronique, à mettre en place des calendriers de conformité pour que vous ne manquiez plus jamais une échéance et à résoudre tout problème lié à des dépôts antérieurs tardifs ou incomplets avant que des pénalités ne soient appliquées.

Questions fréquemment posées

Quelle est la date limite du 20 février pour les bénéficiaires effectifs ?

Chaque entité juridique arménienne doit soumettre ou confirmer sa déclaration de bénéficiaire effectif (UBO) avant le 20 février de chaque année. Cette déclaration doit refléter la structure de propriété et de contrôle de la société au 31 décembre de l'année précédente. Pour la déclaration de 2026, cela signifie que la structure de propriété doit correspondre à celle au 31 décembre 2025.

Qui peut être considéré comme un bénéficiaire effectif (UBO) en vertu du droit arménien ?

Un bénéficiaire effectif (UBO) est toute personne physique qui détient, directement ou indirectement, 20 % ou plus des actions avec droit de vote ou du capital autorisé d'une société, ou qui exerce un contrôle de fait sur la société par quelque moyen que ce soit. Si aucun de ces critères n'est rempli, la direction générale de la société doit être déclarée bénéficiaire effectif.

Ma SARL unipersonnelle doit-elle déposer une déclaration de bénéficiaire effectif (UBO) ?

Oui. Toutes les entités juridiques arméniennes doivent déposer une déclaration de bénéficiaire effectif (UBO), y compris les SARL unipersonnelles dont l'unique fondateur est une personne physique. Aucune exemption n'est prévue en fonction du type d'entreprise ou de sa structure de propriété.

Je possède ma société arménienne par le biais d'une société holding étrangère. Comment calculer la propriété indirecte ?

Multipliez les pourcentages de participation à chaque niveau de la chaîne. Par exemple, si vous détenez 80 % d'une LLC américaine qui détient elle-même 50 % d'une société arménienne, votre participation indirecte est de 40 % (80 % × 50 %). La déclaration doit préciser la participation directe et indirecte, ainsi que la chaîne complète des entités intermédiaires.

Quels documents les bénéficiaires effectifs étrangers doivent-ils fournir ?

Les bénéficiaires effectifs étrangers doivent fournir une copie de leur passeport accompagnée d'une traduction arménienne certifiée conforme. Si le passeport n'est pas disponible physiquement en Arménie, une copie légalisée (apostille ou légalisation consulaire) est également requise afin que la traduction et la certification puissent être effectuées sur place. Prévoyez un délai de deux à quatre semaines pour cette procédure. Pour la confirmation annuelle, si aucune modification n'est apportée, il n'est pas nécessaire de soumettre à nouveau ces documents.

Que se passe-t-il si je rate la date limite du 20 février ?

Tout dépôt tardif est passible d'une amende administrative de 30 000 à 100 000 AMD (environ 78 à 260 $). Toutefois, une solution existe : si vous corrigez l'infraction et fournissez les justificatifs au Registre d'État avant la notification de la sanction, vous pouvez éviter l'amende. Le principal risque pratique réside dans le fait que les banques arméniennes consultent régulièrement le registre des bénéficiaires effectifs et vous demanderont de mettre à jour vos informations, ce qui peut entraîner des retards dans l'accès à vos comptes.

Mon avocat peut-il déposer la déclaration UBO pour moi ?

Oui. Un représentant autorisé peut déposer une demande au nom de la société en utilisant une procuration (une copie scannée est acceptée). Cette pratique est courante pour les sociétés à capitaux étrangers dont les fondateurs ne résident pas physiquement en Arménie.

Existe-t-il des frais pour la déclaration annuelle du bénéficiaire effectif (UBO) ?

Si vous confirmez simplement que les informations relatives à votre bénéficiaire effectif n'ont pas changé depuis votre dernière déclaration, vous n'avez aucun droit d'enregistrement à payer. En revanche, si vous déposez une déclaration mise à jour reflétant des modifications de votre structure de propriété ou de contrôle, le droit d'enregistrement s'élève à 10 000 AMD (environ 26 $).