Каждая компания, зарегистрированная в Армении, обязана ежегодно до 20 февраля подтверждать своих конечных бенефициарных владельцев в Государственном реестре. До крайнего срока в 2026 году осталось совсем немного времени — вот что вам нужно знать и сделать прямо сейчас.
Что такое декларация бенефициарного владельца?
Декларация о конечном бенефициарном владельце (УБВ) — это обязательная декларация, которая идентифицирует реальных лиц, которые в конечном итоге владеют или контролируют армянское юридическое лицо. Армения ввела требования к раскрытию информации об УБВ в рамках своей системы борьбы с отмыванием денег, и соблюдение этих правил контролируется Государственным реестром (Агентством государственного реестра юридических лиц).
В соответствии с декларацией, каждая армянская компания обязана отслеживать права собственности не только через непосредственных акционеров, но и через любые промежуточные структуры — холдинговые компании, трасты или другие организации — до физических лиц в конце цепочки. Если вы владеете компанией в Армении через американскую ООО, европейскую холдинговую компанию или любую другую корпоративную структуру, вы, скорее всего, являетесь бенефициарным владельцем, о котором необходимо сообщить.
Кто обязан подавать декларацию о бенефициарном владельце?
Все юридические лица, зарегистрированные в Армении. Необходимо подать декларации о бенефициарных владельцах — без исключений. Это включает в себя ООО (наиболее распространенная форма ведения бизнеса среди иностранных предпринимателей), акционерные общества, некоммерческие организации и фонды. Даже ООО с одним участником, где единственным учредителем является физическое лицо, должны подать декларацию.
Это требование особенно сильно бьет по четырем группам:
Компании с иностранным капиталом. Если вы зарегистрировали армянское ООО за границей и владеете акциями напрямую или через посредника, ваша компания обязана указать вас в качестве бенефициарного владельца. Дополнительные требования к документам для иностранных граждан (нотариально заверенные переводы паспортов на армянский язык и легализация копий паспортов, если оригинал недоступен в Армении) делают этот процесс более сложным и трудоемким, чем для местных учредителей.
ИТ-компании облагаются налогом с оборота в размере 1%. Многие технологические предприниматели создают армянские компании именно для того, чтобы воспользоваться льготным налоговым режимом. Та же компания, которая получает выгоду от ставки 1%, должна также соблюдать требования по подаче декларации о бенефициарном владельце. Несоблюдение этих требований может создать проблемы с вашими банковскими отношениями — с теми же банками, которые обрабатывают платежи ваших клиентов.
Армяне диаспоры, имеющие деловые интересы. Независимо от того, являетесь ли вы совладельцем семейного бизнеса, владеете акциями стартапа или инвестировали в армянское предприятие, ваша доля владения должна быть раскрыта, если она соответствует установленному порогу. Это относится даже к тем, кто никогда не посещал Государственный реестр — подача документов осуществляется в электронном виде.
Цифровые кочевники с армянскими компаниями. Переезд в Армению и создание компании для фриланса или удаленной работы становится все более распространенным явлением. На такие предприятия распространяются те же обязательства как и на любое другое юридическое лицо в Армении, независимо от статуса проживания или гражданства владельца.
Крайний срок подачи заявок — 20 февраля.
Законодательство Армении предусматривает три момента, запускающих процедуру подачи деклараций о бенефициарных владельцах. В настоящий момент наиболее важным является ежегодное подтверждение: Каждая армянская компания обязана ежегодно до 20 февраля подавать или подтверждать декларацию о своем бенефициарном владельце., отражая структуру собственности по состоянию на 31 декабря предыдущего года.
Два других условия, запускающих процедуру регистрации, — это первоначальный 40-дневный период подачи документов после регистрации компании и 40-дневный период после любой смены собственника или контроля. Подробное описание правила 40 дней см. в нашем разделе Заявления о бенефициарном владении в Армении: правило 40 дней и ежегодный срок разъяснены..
Если информация о бенефициарном владельце вашей компании не изменилась с момента вашей последней декларации, процесс прост — вы входите в систему, подтверждаете, что ничего не изменилось, и все готово. За простое подтверждение государственная пошлина не взимается. Если произошли изменения в структуре собственности или контроля, вы должны подать обновленную декларацию и уплатить государственную пошлину в размере 10 000 драмов (примерно 26 долларов США).
Какая информация подлежит раскрытию?
В декларации необходимо указать каждого физического лица, которое по армянскому законодательству квалифицируется как бенефициарный владелец. Стандартный пороговый уровень составляет 20% или более — либо прямое, либо косвенное владение голосующими акциями или участие в уставном капитале. Но процент владения — не единственный критерий.
Человек также может считаться бенефициарным владельцем, если он осуществляет свои права. де-факто контроль контролировать организацию посредством правовых инструментов, личного влияния или иными способами, даже если они владеют менее чем 20% акций. И если ни один из физических лиц не соответствует ни критерию владения, ни критерию контроля, компания... руководство По умолчанию они должны быть объявлены как UBO.
Для каждого бенефициарного владельца декларация должна включать:
- Полное имя, дата рождения и гражданство
- Данные паспорта или удостоверения личности
- Точная доля владения или участия (с указанием прямого или косвенного характера).
- Основанием для присвоения статуса бенефициарного владельца является форма собственности, механизм контроля или управленческая должность.
- Для косвенного владения: полная цепочка промежуточных организаций с указанием долей владения на каждом уровне.
Косвенное участие рассчитывается путем умножения долей владения на каждом звене цепочки. Например, если вы владеете 50% американского ООО, которому принадлежит 60% армянского ООО, ваше косвенное участие составляет 30% (50% × 60%), что превышает пороговое значение в 20%.
Как подать декларацию
Заявления о бенефициарных владельцах подаются в электронном виде через специальный портал Государственного реестра по адресу: bo.e-register.amДля заверения и подачи заявления вам потребуется квалифицированная электронная подпись (например, сертификат, выданный YesEm, или армянское удостоверение личности с функцией электронной подписи).
Процесс работает следующим образом:
- Составьте карту структуры собственности. Выявите всех физических лиц, которые соответствуют критериям бенефициарных владельцев на основании порога владения в 20%, фактического контроля или руководящей должности. Задокументируйте основания для включения каждого лица в этот список.
- Соберите документы, удостоверяющие личность. Для каждого бенефициарного владельца (UBO) необходимы копии паспортов. Для иностранных бенефициарных владельцев также требуется нотариально заверенный перевод паспорта на армянский язык. Если паспорт иностранного бенефициарного владельца физически отсутствует в Армении, вам сначала потребуется легализовать (апостилировать или консульски легализовать) копию паспорта, чтобы ее можно было перевести и нотариально заверить на месте.
- Авторизуйтесь на портале. Для доступа к сайту bo.e-register.am используйте квалифицированную электронную подпись уполномоченного лица.
- Заполните форму. Введите персональные данные и сведения о владельце каждого бенефициарного владельца. При необходимости загрузите подтверждающие документы.
- Войти и отправить. Ознакомьтесь с декларацией, поставьте электронную подпись и отправьте. Скачайте подтверждение отправки и PDF-копию для своих записей.
Для ежегодного подтверждения, если ничего не изменилось, вам достаточно войти в систему и убедиться, что существующая информация остается актуальной — нет необходимости повторно вводить данные или загружать документы.
Уполномоченный представитель компании также может подавать декларации о бенефициарном владельце, используя доверенность (принимается отсканированная копия), что означает, что ваш армянский юрист может взять на себя весь процесс от вашего имени.
Штрафы за несоблюдение
Армянское законодательство серьезно относится к соблюдению требований о бенефициарном владении и предусматривает как административные, так и уголовные санкции.
Административные санкции (статья 169.29 Кодекса об административных правонарушениях)
За четыре вида нарушений предусмотрен штраф в размере... В 30–100 раз больше базовой расчетной единицы (30 000–100 000 драмов, приблизительно 78–260 долларов США).:
- Непредставление декларации в установленный законом срок
- Подача декларации с нарушением требований к форме или процедуре.
- Предоставление неверных или неполных данных по неосторожности
- Непроведение надлежащей проверки бенефициарных владельцев или неведение записей о проведенной проверке
Для лиц, впервые подавших декларацию с опозданием, закон также предусматривает следующее: предупреждение в качестве альтернативы штрафу.
Существует важный механизм защиты: если вы устраните нарушение и предоставите доказательства его устранения в Государственный реестр. до После вынесения решения о наложении штрафа вы освобождаетесь от административной ответственности. Это означает, что если вы пропустили крайний срок, немедленная подача заявления все еще может защитить вас — но не ждите начала принудительных мер.
Уголовные наказания (статья 294 Уголовного кодекса)
Преднамеренное предоставление ложных данных о бенефициарных владельцах или сокрытие информации, которая должна была быть раскрыта, является уголовным преступлением. Наказания включают штраф в размере до десятикратной базовой расчетной единицы, лишение права занимать определенные должности на срок до трех лет, ограничение свободы на срок до одного года или краткосрочное тюремное заключение на срок до двух месяцев. Это относится как к лицу, подающему декларацию, так и к любому участнику или бенефициарному владельцу, который предоставляет ложную информацию заявителю или не отвечает на его запрос.
Практические последствия, выходящие за рамки штрафа.
Денежные штрафы относительно невелики, но операционные последствия могут быть более серьезными. Армянские банки регулярно проверяют публичный реестр бенефициарных владельцев в рамках своей текущей проверки благонадежности. Если декларация вашей компании о бенефициарном владельце отсутствует или устарела, ваш банк, скорее всего, потребует ее обновления — и до тех пор, пока вы этого не сделаете, вы можете столкнуться с задержками в обслуживании счетов, открытии новых счетов или обработке транзакций. Для компаний, которые используют армянские банковские счета для получения платежей от клиентов или оплаты подрядчикам, своевременное соблюдение требований по бенефициарному владению позволяет избежать ненужных проблем с банком.
Распространенные ошибки, которых следует избегать
Отсутствует отслеживание через промежуточные сущности. Это наиболее распространенная ошибка для компаний с иностранным капиталом. Если ваша армянская компания принадлежит холдинговой компании (американское ООО, европейское BV, сингапурская PTE), вы не можете просто указать холдинговую компанию в качестве владельца. Необходимо проследить ее до физического лица и рассчитать проценты косвенного владения, умножив значения на каждом уровне.
Начало процесса оформления документов слишком поздно. Иностранным бенефициарным владельцам необходимы нотариально заверенные переводы паспортов на армянский язык — а если паспорт физически не находится в Армении, сначала необходимо получить его легализованную копию. Этот процесс может занять от двух до четырех недель в зависимости от страны. Если вы приближаетесь к крайнему сроку 20 февраля, а эти документы еще не готовы, немедленно свяжитесь с местным юристом, чтобы обсудить варианты ускоренного оформления. Обратите внимание, что для ежегодного подтверждения вам не нужно повторно подавать документы на паспорт, если ничего не изменилось.
Забыли обновить после смены владельца. Ежегодная отчетность отражает структуру собственности по состоянию на 31 декабря. Если в течение года вы привлекли соучредителя, завершили раунд финансирования или реструктурировали свои активы, декларация от 20 февраля должна отражать новую структуру, а не ту, которую вы подавали в прошлом году.
Игнорирование фактического контрольного теста. Некоторые компании сосредотачиваются только на пороге владения в 20% и упускают из виду критерий контроля. Если кто-то определяет стратегию компании посредством акционерного соглашения, места в совете директоров или договорного соглашения, не владея 20% акций, он все равно может считаться бенефициарным владельцем.
Отсутствие действительной электронной подписи. Для доступа к порталу требуется квалифицированная электронная подпись. Если срок действия вашего сертификата электронной подписи истек или вы его никогда не создавали, вы не сможете подать заявку. Проверьте это задолго до крайнего срока — получение или продление электронной подписи занимает время.
Предполагается, что общества с ограниченной ответственностью, состоящие из одного участника, освобождены от этого требования. Для ООО не предусмотрено никаких исключений в зависимости от структуры их участников. Каждое ООО должно подать декларацию о бенефициарном владельце, включая ООО с одним участником, где единственным учредителем является физическое лицо.
Как может помочь «Варданян и партнеры»
В преддверии крайнего срока 20 февраля многие владельцы бизнеса — особенно те, кто находится за пределами Армении — в спешке готовят декларации о бенефициарных владельцах, о которых они, возможно, не задумывались с прошлого года. Наша команда регулярно занимается подачей деклараций о бенефициарных владельцах для армянских компаний с иностранным капиталом, и мы можем управлять всем процессом от вашего имени, используя доверенность.
Мы помогаем в составлении сложных карт структуры собственности через многоуровневые холдинговые компании, координируем требования к апостилю и нотариально заверенному переводу иностранных документов, подтверждающих право собственности бенефициарного владельца, подаем декларацию через электронный портал, составляем графики соблюдения требований, чтобы вы больше никогда не пропускали сроки, и решаем любые проблемы с несвоевременной или неполной подачей предыдущих документов до наложения штрафов.
Часто задаваемые вопросы (FAQ)
Какой крайний срок для бенефициарных владельцев — 20 февраля?
Каждое юридическое лицо в Армении обязано ежегодно до 20 февраля подавать или подтверждать декларацию о конечном бенефициарном владельце (УБВ). Декларация должна отражать структуру собственности и контроля компании по состоянию на 31 декабря предыдущего года. Для декларации за 2026 год это означает структуру собственности по состоянию на 31 декабря 2025 года.
Кто, согласно армянскому законодательству, считается бенефициарным владельцем?
Бенефициарным владельцем (UBO) считается любое физическое лицо, прямо или косвенно владеющее 20% или более голосующих акций или уставного капитала компании, или осуществляющее фактический контроль над компанией любыми средствами. Если ни один из участников не соответствует ни одному из этих критериев, то в качестве бенефициарных владельцев (UBO) необходимо признать высшее руководство компании.
Нужно ли моей ООО с одним участником подавать декларацию о бенефициарном владельце?
Да. Все армянские юридические лица обязаны подавать декларации о бенефициарных владельцах, включая ООО с одним участником, где единственным учредителем является физическое лицо. Исключений по типу компании или структуре собственности не предусмотрено.
Я владею своей армянской компанией через иностранную холдинговую компанию. Как мне рассчитать косвенное владение?
Умножьте доли владения на каждом звене цепочки. Например, если вы владеете 80% американского ООО, которому принадлежит 50% армянской компании, ваше косвенное участие составляет 40% (80% × 50%). В декларации необходимо указать как прямое, так и косвенное владение, а также полную цепочку промежуточных звеньев.
Какие документы должны предоставить иностранные бенефициарные владельцы?
Иностранные бенефициарные владельцы должны предоставить копию паспорта с нотариально заверенным переводом на армянский язык. Если паспорт физически отсутствует в Армении, также требуется легализованная (апостилированная или консульски легализованная) копия, чтобы перевод и нотариальное заверение могли быть выполнены на месте. Заложите на этот процесс от двух до четырех недель. При ежегодном подтверждении, если ничего не изменилось, повторно предоставлять эти документы не нужно.
Что произойдет, если я не уложусь в срок до 20 февраля?
Несвоевременная подача отчетности влечет за собой административный штраф в размере от 30 000 до 100 000 драмов (приблизительно 78–260 долларов США). Однако существует «безопасная гавань»: если вы исправите нарушение и предоставите доказательства в Государственный реестр до вынесения решения о штрафе, вы можете полностью избежать штрафа. Больший практический риск заключается в том, что армянские банки регулярно проверяют реестр бенефициарных владельцев и будут просить вас обновить отчетность, что может привести к задержкам в обслуживании счетов до тех пор, пока вы этого не сделаете.
Может ли мой адвокат подать от моего имени декларацию о бенефициарном владельце?
Да. Уполномоченный представитель может подать документы от имени компании, используя доверенность (принимается отсканированная копия). Это распространенная практика для компаний с иностранным капиталом, учредители которых физически не находятся в Армении.
Взимается ли плата за ежегодную подачу отчетности по бенефициарному владельцу?
Если вы просто подтверждаете, что информация о вашем бенефициарном владельце не изменилась с момента последней декларации, государственная пошлина не взимается. Если вы подаете обновленную декларацию, отражающую изменения в вашей структуре собственности или контроля, государственная пошлина составляет 10 000 драмов (примерно 26 долларов США).
До крайнего срока 20 февраля осталось всего несколько дней.
Если ваша армянская компания еще не подала ежегодную декларацию о бенефициарных владельцах, действуйте прямо сейчас. Наша команда может взять на себя весь процесс — от подготовки документов до электронной подачи — от вашего имени.
Получите срочную помощь при подаче документов.